Versie 1.1 – 1-7-2026

Artikel 1 – Definities

1. Syntavo: Syntavo B.V., gevestigd te Helmond, KvK 99041588.
2. Opdrachtgever: de rechtspersoon, overheidsorganisatie of professioneel handelende partij die met Syntavo een Overeenkomst aangaat. Deze voorwaarden zijn niet bedoeld voor consumenten.
3. Partijen: Syntavo en Opdrachtgever gezamenlijk.
4. Diensten: de door Syntavo geleverde dienstverlening, waaronder Interim (tijdelijke versterking) en Advies (organisatie-, proces-, project- en kwaliteitsadvies).
5. Overeenkomst: iedere overeenkomst tussen Partijen over de Diensten, inclusief bijbehorende afspraken en bijlagen.
6. Offerte: een schriftelijk of elektronisch aanbod van Syntavo.
7. Professional: de door of via Syntavo ingezette persoon die de Diensten geheel of gedeeltelijk uitvoert.
8. Opdrachtwaarde: het totaal van de voor de betreffende Overeenkomst overeengekomen of daadwerkelijk betaalde honoraria exclusief btw. Bij een Overeenkomst met een looptijd van meer dan twaalf maanden of een doorlopend karakter geldt als Opdrachtwaarde het honorarium over de laatste twaalf maanden voorafgaand aan de schadeveroorzakende gebeurtenis. Onkosten, verschotten, reis- en verblijfkosten en aan derden doorbelaste kosten tellen niet mee.
9. Resultaten: adviezen, rapporten, analyses, plannen, modellen, presentaties en overige stukken die Syntavo oplevert.
10. Meerwerk: werkzaamheden of prestaties buiten de overeengekomen opdracht of scope.
11. Werkdag: maandag tot en met vrijdag, met uitzondering van in Nederland erkende feestdagen.

Artikel 2 – Toepasselijkheid en rangorde

1. Deze voorwaarden zijn van toepassing op alle offertes, aanbiedingen, werkzaamheden, opdrachten, Overeenkomsten en Diensten van of namens Syntavo. Afwijkingen gelden alleen wanneer uitdrukkelijk en schriftelijk door beide Partijen overeengekomen.
2. De toepasselijkheid van aanvullende of afwijkende voorwaarden van Opdrachtgever of van derden, waaronder inkoopvoorwaarden en de GIBIT, wordt uitdrukkelijk uitgesloten, ook wanneer daarnaar in een opdracht, order of aanbestedingsdocument wordt verwezen, tenzij Syntavo deze uitdrukkelijk schriftelijk heeft aanvaard.
3. Bij tegenstrijdigheid geldt de rangorde: (a) de ondertekende Overeenkomst; (b) de aanvaarde Offerte; (c) schriftelijk overeengekomen afwijkingen; (d) een verwerkersovereenkomst, uitsluitend voor de verwerking van persoonsgegevens; (e) deze voorwaarden; (f) overige documentatie van Syntavo.
4. De aansprakelijkheidsbeperkingen uit deze voorwaarden gelden voor alle Diensten en bijlagen, tenzij Partijen uitdrukkelijk schriftelijk anders overeenkomen.

Artikel 3 – Offertes, aanvaarding en totstandkoming

1. Offertes en aanbiedingen zijn vrijblijvend en maximaal één maand geldig, tenzij anders vermeld. Wordt een Offerte niet binnen de geldende termijn aanvaard, dan vervalt deze.
2. De Overeenkomst komt tot stand door schriftelijke of elektronische aanvaarding, ondertekening, schriftelijke opdrachtbevestiging door Syntavo, of doordat Syntavo met instemming van Opdrachtgever met de uitvoering begint.
3. Bij aanvaarding van een vrijblijvende Offerte mag Syntavo deze binnen drie Werkdagen na ontvangst van de aanvaarding alsnog herroepen, zonder dat Opdrachtgever daaraan rechten kan ontlenen.
4. Wie namens Opdrachtgever aanvaardt of opdracht geeft, staat ervoor in daartoe bevoegd te zijn. Een mondelinge aanvaarding of toezegging bindt Syntavo pas nadat deze schriftelijk of elektronisch is bevestigd. Kennelijke fouten en verschrijvingen binden Syntavo niet.

Artikel 4 – Uitvoering van de Diensten

1. Syntavo voert de Diensten naar beste inzicht en vermogen en overeenkomstig goed vakmanschap uit. Op Syntavo rust een inspanningsverplichting; er wordt geen bepaald resultaat, effect of uitkomst gegarandeerd, tenzij uitdrukkelijk en schriftelijk anders overeengekomen.
2. Syntavo bepaalt welke Professional de Diensten uitvoert en mag een Professional gedurende de opdracht vervangen door een andere met vergelijkbare kwalificaties, zonder dat dit Opdrachtgever recht geeft op ontbinding, opschorting of schadevergoeding.
3. Genoemde termijnen en planningen zijn indicatief en nooit fataal, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk als fataal aangemerkt. Bij overschrijding stelt Opdrachtgever Syntavo eerst schriftelijk in gebreke met een redelijke hersteltermijn.
4. Syntavo mag bij de uitvoering derden inschakelen en blijft verantwoordelijk voor de overeengekomen Diensten, behoudens uitdrukkelijk in de Overeenkomst opgenomen beperkingen.
5. Syntavo garandeert niet dat een Dienst geschikt is voor ieder door Opdrachtgever beoogd specifiek doel; Opdrachtgever beoordeelt zelf of de dienstverlening aansluit op zijn behoeften.

Artikel 5 – Interim en tijdelijke versterking (opdrachtbasis)

1. Bij Interim stelt Syntavo een zelfstandig werkende Professional beschikbaar die de overeengekomen werkzaamheden op opdrachtbasis en naar eigen inzicht uitvoert, gedurende de overeengekomen periode en omvang.
2. De Professional werkt zelfstandig en niet onder leiding en toezicht van Opdrachtgever. Opdrachtgever oefent geen werkgeversgezag uit en geeft geen instructies over de wíjze waarop de werkzaamheden worden uitgevoerd; aanwijzingen blijven beperkt tot het gewenste resultaat en de kaders van de opdracht. De Professional bepaalt zelf de wijze van uitvoering en de werkindeling, met inachtneming van redelijke afstemming met Opdrachtgever.
3. Opdrachtgever zorgt ervoor dat de Professional toegang heeft tot de informatie, systemen en faciliteiten die redelijkerwijs nodig zijn, en dat de werkomgeving voldoet aan de daarvoor geldende wettelijke eisen.
4. Bij verhindering, ziekte of uitval van een Professional spant Syntavo zich in tijdig voor gelijkwaardige vervanging te zorgen. Niet-gewerkte uren worden bij nacalculatie niet in rekening gebracht; bij een vaste vergoeding treden Partijen in overleg over een redelijke aanpassing.
5. Opdrachtgever zet de Professional uitsluitend in voor de overeengekomen werkzaamheden en niet voor werkzaamheden die daarvan wezenlijk afwijken, gevaarlijk zijn of in strijd zijn met wet- of regelgeving, zonder voorafgaande schriftelijke instemming van Syntavo.

Artikel 6 – Advies

1. Adviezen, rapporten en overige Resultaten zijn gebaseerd op de door Opdrachtgever verstrekte informatie en de op dat moment bekende omstandigheden. Opdrachtgever staat in voor de juistheid, volledigheid en betrouwbaarheid van die informatie, ook wanneer deze van derden afkomstig is.
2. Een advies vormt een aanbeveling; Opdrachtgever blijft zelf verantwoordelijk voor zijn besluiten, de toepassing en de implementatie daarvan en de gevolgen daarvan binnen zijn organisatie.
3. Syntavo garandeert niet dat met een advies een beoogd resultaat, besparing, kwaliteitsniveau of ander effect wordt bereikt. Resultaten mogen uitsluitend worden gebruikt voor het doel waarvoor zij zijn opgesteld en niet zonder toestemming van Syntavo aan derden ter beschikking worden gesteld voor besluitvorming.

Artikel 7 – Medewerking en verantwoordelijkheden van Opdrachtgever

1. Opdrachtgever stelt tijdig, in de gewenste vorm en op de gewenste wijze alle informatie, gegevens en bescheiden beschikbaar die relevant zijn voor een correcte uitvoering, en zorgt dat Syntavo tijdig kan beginnen. Opdrachtgever staat in voor de juistheid, volledigheid en betrouwbaarheid daarvan.
2. Vertraging, extra werkzaamheden of kosten door onvoldoende, onjuiste of niet-tijdige medewerking komen voor rekening en risico van Opdrachtgever en mogen als Meerwerk in rekening worden gebracht. Syntavo mag de uitvoering opschorten tot Opdrachtgever alsnog aan zijn verplichtingen voldoet.
3. Weigert Opdrachtgever zijn medewerking, dan blijft hij de overeengekomen prijs verschuldigd. Opdrachtgever treft redelijke maatregelen om schade te voorkomen en te beperken en volgt redelijke instructies van Syntavo op.

Artikel 8 – Wijzigingen en Meerwerk

1. Wenst Opdrachtgever wijzigingen of aanvullingen, of geven omstandigheden daartoe aanleiding, dan treden Partijen tijdig en in onderling overleg in overleg over de gevolgen voor scope, planning en prijs. Meerwerk wordt uitgevoerd op basis van een aanvullende Offerte, een vaste prijs of nacalculatie tegen het geldende uurtarief.
2. Syntavo is niet verplicht een wijziging uit te voeren; wijst Syntavo een wijziging af, dan blijft de oorspronkelijke Overeenkomst gelden. Substantieel Meerwerk wordt vooraf aangekondigd.

Artikel 9 – Tarieven, richtprijs en betaling

1. Tarieven zijn in euro’s en exclusief btw en overige heffingen, tenzij anders vermeld. Reis-, verblijf- en aan derden doorbelaste kosten worden afzonderlijk in rekening gebracht, tenzij anders overeengekomen. De prijs voor dienstverlening wordt vastgesteld op grond van de werkelijk bestede uren tegen het geldende uurtarief, tenzij anders overeengekomen.
2. Is voor de Diensten een totaalbedrag overeengekomen, dan is dit een richtprijs, tenzij Partijen uitdrukkelijk en schriftelijk een vaste prijs zijn overeengekomen. Syntavo mag tot 10% van de richtprijs afwijken. Dreigt de richtprijs met meer dan 10% te worden overschreden, dan informeert Syntavo Opdrachtgever tijdig en met redenen omkleed; Opdrachtgever mag in dat geval het deel van de opdracht dat boven de richtprijs vermeerderd met 10% uitkomt, laten vervallen.
3. Syntavo mag bij het aangaan van de Overeenkomst een aanbetaling van ten hoogste 50% verlangen. Syntavo mag tarieven eenmaal per kalenderjaar aanpassen, met aankondiging ten minste dertig dagen vooraf; wijzigingen die noodzakelijk zijn door wettelijke heffingen, dwingende regelgeving of een overeengekomen index mogen tussentijds ingaan.
4. Opdrachtgever betaalt facturen binnen veertien dagen na factuurdatum. Betalingstermijnen zijn fataal: bij niet-tijdige betaling is Opdrachtgever van rechtswege in verzuim, zonder aanmaning of ingebrekestelling, en de wettelijke handelsrente (artikel 6:119a BW) en de buitengerechtelijke incassokosten conform het Besluit vergoeding voor buitengerechtelijke incassokosten verschuldigd.
5. Opdrachtgever doet afstand van zijn recht om de nakoming van enige verplichting op te schorten en om een schuld aan Syntavo te verrekenen met een vordering op Syntavo, behalve met een opeisbare, onbetwiste of onherroepelijk door de rechter vastgestelde vordering. Bij niet-tijdige betaling mag Syntavo zijn verplichtingen opschorten en de oplevering van Resultaten uitstellen tot betaling is ontvangen.
6. In geval van liquidatie, faillissement, surseance van betaling of beslag aan de zijde van Opdrachtgever zijn de vorderingen van Syntavo onmiddellijk opeisbaar. Syntavo mag vooruitbetaling of zekerheid verlangen bij gerede twijfel over de betalingscapaciteit of eerdere niet-tijdige betaling.

Artikel 10 – Verbod op overname van personeel

1. Opdrachtgever neemt geen Professional in dienst, huurt deze niet rechtstreeks of via een derde in en laat deze niet anderszins voor zich werken, gedurende de looptijd van de Overeenkomst en tot twaalf maanden na afloop daarvan, tenzij Syntavo daarvoor voorafgaand schriftelijk toestemming heeft gegeven.
2. Bij overtreding is Opdrachtgever een direct opeisbare boete verschuldigd van €5000,- per overtreding, onverminderd het recht van Syntavo om volledige schadevergoeding te vorderen. Partijen kunnen in plaats daarvan een redelijke overnamevergoeding overeenkomen.

Artikel 11 – Intellectuele eigendom

1. Alle intellectuele-eigendomsrechten op door Syntavo gebruikte of ontwikkelde methoden, modellen, werkwijzen, tooling, formats, ontwerpen, geschriften en generieke onderdelen berusten bij Syntavo of diens licentiegevers. De Overeenkomst houdt geen overdracht van deze rechten in; betaling evenmin.
2. Opdrachtgever verkrijgt een niet-exclusief, niet-overdraagbaar gebruiksrecht op de speciaal voor hem opgeleverde Resultaten voor eigen intern gebruik en voor het doel waarvoor zij zijn opgesteld. Opdrachtgever mag de in dit artikel genoemde werken niet zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Syntavo kopiëren, aan derden tonen, ter beschikking stellen of anderszins gebruiken. Een overdracht van rechten is alleen geldig wanneer deze uitdrukkelijk schriftelijk, nauwkeurig omschreven en door een bevoegd vertegenwoordiger van Syntavo is ondertekend.
3. Syntavo mag generieke kennis, ervaring, ideeën, methoden en modellen die bij een opdracht zijn ontwikkeld of gebruikt ook voor andere klanten inzetten. Rechten op door Opdrachtgever aangeleverde materialen blijven bij Opdrachtgever. Syntavo gebruikt de naam of het logo van Opdrachtgever alleen als openbare referentie na diens toestemming.

Artikel 12 – Geheimhouding en persoonsgegevens

1. Partijen behandelen als vertrouwelijk aangeduide of kennelijk vertrouwelijke informatie strikt vertrouwelijk en gebruiken deze uitsluitend voor de uitvoering van de Overeenkomst. De plicht geldt niet voor informatie die rechtmatig openbaar is of wettelijk moet worden verstrekt, en blijft tot vijf jaar na beëindiging bestaan.
2. Partijen verwerken persoonsgegevens overeenkomstig de AVG. Voor zover Syntavo bij de Diensten persoonsgegevens uitsluitend namens Opdrachtgever verwerkt, is Opdrachtgever verwerkingsverantwoordelijke en Syntavo verwerker; Partijen sluiten daarvoor vóór aanvang een verwerkersovereenkomst. Bij tegenstrijdigheid gaat de verwerkersovereenkomst uitsluitend vóór ten aanzien van de verwerking van persoonsgegevens; de aansprakelijkheidsbeperkingen uit artikel 15 blijven van toepassing.

Artikel 13 – Boetebeding

1. Overtreedt Opdrachtgever een verplichting uit artikel 11 (Intellectuele eigendom) of artikel 12 (Geheimhouding), dan verbeurt hij aan Syntavo een onmiddellijk opeisbare boete van € 5.000 per overtreding, vermeerderd met € 250 voor elke dag dat de overtreding voortduurt.
2. Voor het verbeuren van de boete is geen ingebrekestelling of gerechtelijke procedure vereist en hoeft geen schade te zijn ontstaan.
3. De boete laat het recht van Syntavo onverlet om daarnaast nakoming en/of volledige schadevergoeding te vorderen.

Artikel 14 – Klachten en onderzoeksplicht

1. Opdrachtgever onderzoekt een geleverde Dienst of opgeleverd Resultaat binnen een redelijke termijn en meldt een tekortkoming zo spoedig mogelijk, maar uiterlijk binnen één maand na ontdekking, schriftelijk en met een zo gedetailleerd mogelijke omschrijving.
2. Een tijdig gemelde en gegronde klacht geeft Syntavo de gelegenheid de tekortkoming binnen een redelijke termijn te herstellen of alsnog te presteren. Een klacht over lopende werkzaamheden verplicht Syntavo niet tot het verrichten van andere werkzaamheden dan overeengekomen.
3. Meldt Opdrachtgever niet tijdig, dan vervalt zijn recht om zich op de tekortkoming te beroepen, met inachtneming van artikel 6:89 BW.

Artikel 15 – Aansprakelijkheid

1. Syntavo is uitsluitend aansprakelijk voor directe schade die rechtstreeks en aantoonbaar het gevolg is van een toerekenbare tekortkoming, en pas nadat Opdrachtgever Syntavo schriftelijk in gebreke heeft gesteld met een redelijke hersteltermijn, tenzij nakoming blijvend onmogelijk is.
2. De totale aansprakelijkheid van Syntavo is per gebeurtenis en per kalenderjaar beperkt tot maximaal de Opdrachtwaarde en bedraagt in geen geval meer dan eenmaal de Opdrachtwaarde, ongeacht het aantal gebeurtenissen, schadegevallen of benadeelde partijen. Samenhangende gebeurtenissen gelden als één gebeurtenis.
3. Syntavo is niet aansprakelijk voor indirecte schade, waaronder gevolgschade, gederfde winst of omzet, gemiste besparingen, bedrijfsstagnatie, reputatieschade, verlies van kansen, opdrachten, aanbestedingen of subsidies, aanspraken van derden en gemiste deadlines.
4. Syntavo is niet aansprakelijk voor schade die het gevolg is van onjuiste of onvolledige door Opdrachtgever verstrekte informatie, van besluiten of implementatie door Opdrachtgever, van het niet opvolgen van adviezen of instructies van Syntavo, of van overmacht.
5. De beperkingen uit dit artikel gelden niet voor zover de schade het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van de bedrijfsleiding van Syntavo, van overlijden of lichamelijk letsel, of van aansprakelijkheid die op grond van dwingend recht niet mag worden beperkt.
6. Opdrachtgever meldt schade zo spoedig mogelijk, maar uiterlijk binnen dertig dagen na ontdekking. Ieder recht op schadevergoeding vervalt in elk geval twaalf maanden na de gebeurtenis waaruit de aansprakelijkheid direct of indirect voortvloeit, onverminderd artikel 6:89 BW.

Artikel 16 – Vrijwaring

1. Opdrachtgever vrijwaart Syntavo tegen aanspraken van derden die voortvloeien uit door Opdrachtgever verstrekte onjuiste of onrechtmatige informatie, uit besluiten of werkzaamheden die Opdrachtgever op basis van de Diensten neemt of uitvoert, of uit het niet naleven van wet- of regelgeving door Opdrachtgever. De vrijwaring omvat redelijke juridische kosten en geldt niet voor zover de aanspraak rechtstreeks door opzet of bewuste roekeloosheid van Syntavo is veroorzaakt.

Artikel 17 – Overmacht

1. In aanvulling op artikel 6:75 BW geldt dat een tekortkoming van Syntavo niet aan Syntavo kan worden toegerekend in een van haar wil onafhankelijke situatie waardoor nakoming geheel of gedeeltelijk wordt verhinderd of redelijkerwijs niet kan worden verlangd. Hieronder vallen onder andere: ziekte of uitval van een Professional die niet tijdig te vervangen is, wanprestatie of overmacht van ingeschakelde derden, stroom-, internet- en telecomstoringen, cyberaanvallen, overheidsmaatregelen, natuurrampen, epidemieën, stakingen en werkonderbrekingen.
2. De verplichtingen worden tijdens de overmachtssituatie opgeschort. Duurt deze langer dan dertig kalenderdagen, dan mag iedere Partij de Overeenkomst schriftelijk geheel of gedeeltelijk ontbinden voor het niet-uitgevoerde deel. Reeds verrichte prestaties en verschuldigde bedragen blijven verschuldigd. Bij overmacht is Syntavo geen enkele (schade)vergoeding verschuldigd.

Artikel 18 – Duur, opzegging en beëindiging

1. Een Overeenkomst voor een Dienst wordt aangegaan voor onbepaalde tijd, tenzij uit de aard van de Overeenkomst iets anders voortvloeit of Partijen uitdrukkelijk en schriftelijk anders overeenkomen. Elke Partij kan een Overeenkomst voor onbepaalde tijd opzeggen met inachtneming van een opzegtermijn van twee maanden.
2. Een Overeenkomst voor bepaalde tijd eindigt van rechtswege na afloop en is tussentijds niet opzegbaar, tenzij schriftelijk anders overeengekomen. Bij tussentijdse beëindiging of opzegging door Opdrachtgever is Opdrachtgever de vergoeding voor de tot dat moment verrichte werkzaamheden verschuldigd, alsmede reeds gereserveerde capaciteit en niet-vermijdbare kosten.
3. Iedere Partij mag de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk ontbinden wanneer de andere Partij toerekenbaar tekortschiet en na een schriftelijke ingebrekestelling met redelijke hersteltermijn in verzuim blijft, tenzij de tekortkoming de ontbinding niet rechtvaardigt. Syntavo mag de Overeenkomst met onmiddellijke ingang ontbinden of opschorten wanneer Opdrachtgever zijn verplichtingen niet, niet volledig of niet tijdig nakomt, wanneer Syntavo goede grond heeft te vrezen dat Opdrachtgever niet behoorlijk zal nakomen, of bij faillissement, surseance of beëindiging van de onderneming van Opdrachtgever, voor zover wettelijk toegestaan.
4. Bepalingen die naar hun aard bestemd zijn voort te duren — waaronder geheimhouding, intellectuele eigendom, het boetebeding, het overnameverbod, aansprakelijkheid en betaling — blijven na beëindiging van kracht.

Artikel 19 – Slotbepalingen

1. Hoofdelijke aansprakelijkheid. Gaan meerdere (rechts)personen gezamenlijk een Overeenkomst met Syntavo aan, dan is ieder van hen hoofdelijk aansprakelijk voor de volledige nakoming daarvan.
2. Overdracht. Opdrachtgever kan rechten of verplichtingen uit een Overeenkomst niet aan een derde overdragen of bezwaren zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Syntavo. Dit beding heeft goederenrechtelijke werking als bedoeld in artikel 3:83 lid 2 BW. Syntavo mag de Overeenkomst overdragen aan een groepsmaatschappij of rechtsopvolger, met behoud van de overeengekomen verplichtingen.
3. Ingebrekestelling, bewijs en communicatie. Ingebrekestellingen worden schriftelijk gedaan; Opdrachtgever draagt het risico van tijdige ontvangst door Syntavo. De administratie, urenregistratie en elektronische communicatie van Syntavo leveren, behoudens tegenbewijs, bewijs op van de verrichte werkzaamheden en verschuldigde bedragen. Partijen mogen elektronisch communiceren; mededelingen aan een opgegeven e-mailadres gelden als schriftelijk. Opdrachtgever houdt zijn contactgegevens actueel.
4. Wijziging voorwaarden. Syntavo mag deze voorwaarden wijzigen of aanvullen. Wijzigingen van ondergeschikt belang gaan direct in; grote inhoudelijke wijzigingen bespreekt Syntavo zoveel mogelijk vooraf. Op een lopende Overeenkomst blijft de bij aanvang verstrekte versie van toepassing, tenzij een wijziging noodzakelijk is wegens wet- of regelgeving.
5. Nietigheid. Is een bepaling nietig of vernietigbaar, dan blijven de overige bepalingen van kracht en vervangen Partijen deze door een geldige bepaling die het dichtst aansluit bij doel en strekking van de oorspronkelijke.
6. Toepasselijk recht en geschillen. Op de Overeenkomst en deze voorwaarden is uitsluitend Nederlands recht van toepassing; het Weens Koopverdrag is uitgesloten. Geschillen worden voorgelegd aan de bevoegde rechter van de Rechtbank Oost-Brabant, tenzij dwingend recht anders bepaalt.

Artikel 20 – Contactgegevens

Syntavo B.V., gevestigd te Helmond — KvK 99041588
E-mail: info@syntavo.nl — Website: syntavo.nl